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          [股權轉讓]博騰股份:控股股東簽署股權轉讓協議的提示性公告

          時間:2020年12月21日 00:31:36 中財網
          原標題:博騰股份:關于控股股東簽署股權轉讓協議的提示性公告


          股票代碼:300363 股票簡稱:博騰股份 公告編號:2020-097號

          重慶博騰制藥科技股份有限公司

          關于控股股東簽署股權轉讓協議的提示性公告



          實際控制人居年豐先生、陶榮先生、張和兵先生保證向本公司提供的信
          息內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。


          本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一
          致。


          一、 本次協議轉讓概述


          重慶博騰制藥科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于近日收到公司控股
          股東、實際控制人居年豐先生、陶榮先生、張和兵先生(三人為一致行動人)通
          知,居年豐先生、陶榮先生、張和兵先生已于2020年12月18日與張家港卓遠
          投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“張家港卓遠”)簽署《股份轉讓協議》(以
          下簡稱“協議”),協議約定居年豐先生、陶榮先生、張和兵先生將其合計持有的
          2,830萬股公司股份通過協議轉讓的方式轉讓給張家港卓遠,具體情況如下:

          股東名稱

          交易方式

          本次轉讓前持股情況

          本次轉讓后持股情況

          股數(股)

          占總股本的
          比例(%)

          股數(股)

          占總股本的
          比例(%)

          居年豐

          協議轉讓

          67,306,783

          12.45

          58,890,521

          10.90

          陶榮

          協議轉讓

          55,662,506

          10.30

          44,195,030

          8.18

          張和兵

          協議轉讓

          50,319,282

          9.31

          41,903,020

          7.75

          張家港卓遠
          投資合伙企
          業(有限合
          伙)

          協議轉讓





          28,300,000

          5.24




          注:上表中所稱公司總股本為剔除公司回購專用賬戶中股份數量后的總股本,即540,447,320
          股,下同。


          二、轉讓雙方基本情況

          1、轉讓方

          居年豐,男,中國國籍,身份證號碼:51010219720531****,現任公司董事
          長、總經理。


          陶榮,男,中國國籍,身份證號碼:51021119620926****,現任公司副董事
          長、副總經理、董事會秘書。


          張和兵,男,中國國籍,身份證號碼:51023119700421****,現未在公司擔
          任任何職務。


          居年豐先生、陶榮先生、張和兵先生于公司上市前已簽署《共同控制協議》,
          為一致行動人,系公司控股股東、實際控制人。


          2、受讓方

          名稱:張家港卓遠投資合伙企業(有限合伙)

          執行事務合伙人:深圳遠合企業管理有限責任公司

          統一社會信用代碼:91320582MA243YX115

          注冊資本:130,100萬元

          類型:有限合伙企業

          住所:張家港市楊舍鎮暨陽湖商業街1幢B1-131號

          經營范圍:一般項目:以自有資金從事投資活動(依法須經批準的項目外,
          憑營業執照依法自主開展經營活動)

          成立日期:2020年12月16日

          營業期限:2020年12月16日至2023年12月15日

          出資結構:


          合伙人名稱

          出資比例(%)

          張家港產業資本投資有限公司

          65.33

          四川未來先導科技有限公司

          23.06

          荊州慧康股權投資基金合伙企業(有限合伙)

          11.53

          深圳遠合企業管理有限責任公司

          0.08

          合計

          100.00



          張家港卓遠與公司及公司控股股東、實際控制人、持有公司5%以上股份的
          股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。


          三、協議主要內容

          1、協議轉讓的當事人

          股份轉讓方:居年豐、陶榮、張和兵

          股份受讓方:張家港卓遠投資合伙企業(有限合伙)

          2、轉讓股份的數量、比例

          本次協議轉讓的股份為居年豐先生、陶榮先生、張和兵先生合計持有的公司
          28,300,000股股份,占公司總股本的5.24%。其中,居年豐先生轉讓的股份數量
          為8,416,262股,占公司總股本的1.56%,;陶榮先生轉讓的股份數量為11,467,476
          股,占公司總股本的2.12%;張和兵先生轉讓的股份數量為8,416,262股,占公
          司總股本的1.56%。


          3、轉讓價格、股份轉讓的支付對價

          本次股份轉讓價款經雙方協商一致確定,股份轉讓價格為36.97元/股,股份
          轉讓總價款為人民幣1,046,251,000.00元。其中,居年豐先生轉讓股份對應的轉
          讓價款為311,149,206.14元,陶榮先生轉讓股份對應的轉讓價款為423,952,587.72
          元,張和兵先生轉讓股份對應的轉讓價款為311,149,206.14元。


          4、協議生效時間及條件

          2020年12月18日,本協議自各方簽字并加蓋其公章后于文首所列的本協
          議簽署日起生效。


          四、其他相關說明


          1、居年豐先生、張和兵先生、陶榮先生在公司首次公開發行股票時所作承
          諾及履行情況如下:

          (1)股份限售承諾

          居年豐先生、張和兵先生、陶榮先生承諾:“自公司股票上市之日起三十六
          個月內,不轉讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的公司公開發行股票前
          已發行的股份,也不由公司回購本人直接或者間接持有的公司公開發行股票前已
          發行的股份?!?

          截至本公告日,居年豐先生、張和兵先生、陶榮先生上述承諾已履行完畢。


          (2)股份減持承諾

          1)居年豐先生、張和兵先生、陶榮先生承諾:“本人在公司任職期間每年轉
          讓的股份不超過本人所持有公司股份總數的百分之二十五;本人自公司股票上市
          之日起六個月內申報離職的,自申報離職之日起十八個月內不轉讓本人持有的公
          司股份;自公司股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的,自申報
          離職之日起十二個月內不轉讓本人持有的公司股份;自公司股票上市之日起滿十
          二個月后離職的,自申報離職之日起六個月內不轉讓本人持有的公司股份?!?

          截至本公告日,張和兵先生上述承諾已履行完畢,居年豐先生、陶榮先生均
          嚴格遵守了上述承諾,未出現違反上述承諾的行為。


          2)居年豐先生、張和兵先生、陶榮先生承諾:“本人所持公司股票在鎖定期
          滿后兩年內減持的,減持價格不低于發行價。公司股票上市后六個月內如公司股
          票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后六個月期末收盤價低于
          發行價,本人所持有公司股票的鎖定期限自動延長六個月。若公司股票在此期間
          發生除權、除息的,發行價格將作相應調整。此承諾持續有效,本人不會因職務
          變更、離職等原因而放棄履行此承諾?!?

          截至本公告日,居年豐先生、張和兵先生、陶榮先生均嚴格遵守了上述承諾,
          未出現違反上述承諾的行為。


          3)居年豐先生、張和兵先生、陶榮先生承諾:“本人實施減持行為時,將提


          前三個交易日予以公告,如未履行該承諾,自相關事實發生之日起六個月內不轉
          讓或者委托他人管理本人直接或者間接持有的公司股份,也不由公司回購本人直
          接或者間接持有的公司股份?!?

          截至本公告日,居年豐先生、張和兵先生、陶榮先生均嚴格遵守了上述承諾,
          未出現違反上述承諾的行為。


          (3)穩定股價承諾

          居年豐先生、張和兵先生、陶榮先生承諾:“公司股票上市后三年內,連續
          二十個交易日公司股票每日收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產(以
          下稱“回購條件”),將根據董事會制定的穩定股價方案,由控股股東、董事、高
          級管理人員依法增持公司股票,或者在控股股東、董事、高級管理人員依法增持
          公司股票的同時由公司依法回購股票,以實現穩定股價的目的。公司回購股票事
          項應該提交股東大會審議通過;控股股東、董事、高級管理人員增持公司股票事
          項按照相關法律法規實施。公司董事會未在回購條件滿足后十五個交易日內審議
          通過穩定股價方案的,公司將延期向董事發放50%的薪酬(津貼),董事同時擔
          任公司其他職務的,公司延期向其發放除基本工資外的其他獎金或津貼,直至董
          事會審議通過穩定股價方案之日止。董事、高級管理人員在穩定股價方案生效后
          未按該方案執行的,公司將自穩定股價方案期限屆滿之日起延期十二個月發放未
          按該方案執行的董事、高級管理人員50%的董事薪酬(津貼),以及除基本工資
          外的其他獎金或津貼??毓晒蓶|、董事、高級管理人員在穩定股價方案生效后未
          按該方案執行的,未按該方案執行的控股股東、董事、高級管理人員所持的公司
          股票的鎖定期限自動延長六個月。公司將要求未來新聘任的董事、高級管理人員
          履行上述增持義務?!?

          截至本公告日,居年豐先生、張和兵先生、陶榮先生均嚴格遵守了上述承諾,
          未出現違反上述承諾的行為。


          2、公司于2020年11月18日收到居年豐先生、陶榮先生、張和兵先生出具
          的《關于重慶博騰制藥科技股份有限公司的股份減持計劃告知函》,三人擬通過
          協議轉讓方式減持其持有的公司股份合計不超過28,300,000股,具體內容詳見公
          司同日于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露的《關于實際控制人股份減持計


          劃的提示性公告》(公告編號:2020-087號)。居年豐先生、陶榮先生、張和兵先
          生本次協議轉讓公司股份事項與此前披露的減持計劃一致。


          3、居年豐先生、陶榮先生、張和兵先生系公司控股股東、實際控制人,本
          次協議轉讓不會導致公司控制權發生變更,不會對公司持續經營產生影響。本次
          協議轉讓完成后,居年豐先生、陶榮先生、張和兵先生仍是公司控股股東、實際
          控制人。


          4、本次協議轉讓不存在違反相關法律、法規、規章、業務規則的情形,并
          且相關信息披露義務人已按照《上市公司收購管理辦法》的有關規定,履行了相
          應的信息披露義務。


          5、本次協議轉讓的股份不存在權利限制情況。


          6、本次協議轉讓股份事項需深圳證券交易所進行合規性確認后方能在中國
          證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理過戶登記手續,能否通過前述合規性
          審核存在不確定性,敬請廣大投資者注意投資風險。公司將密切關注上述股份轉
          讓事宜的進展情況,并督促相關方及時履行信息披露義務。


          五、備查文件

          1、居年豐先生、陶榮先生、張和兵先生與張家港卓遠投資合伙企業(有限
          合伙)簽署的《股份轉讓協議》;

          2、居年豐先生、陶榮先生、張和兵先生編制的《簡式權益變動報告書》;

          3、張家港卓遠投資合伙企業(有限合伙)編制的《簡式權益變動報告書》。




          特此公告。




          重慶博騰制藥科技股份有限公司董事會

          2020年12月20日


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