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          開能健康:開能健康科技集團股份有限公司關于注銷2018年股權激勵計劃首次授予期權第一個行權期逾期未行權期權

          時間:2020年12月21日 00:31:30 中財網
          原標題:開能健康:開能健康科技集團股份有限公司關于注銷2018年股權激勵計劃首次授予期權第一個行權期逾期未行權期權的公告


          證券代碼:300272 證券簡稱:開能健康 公告編號:2020-088



          開開能能健健康康科科技技集集團團股股份份有有限限公公司司

          關關于于注注銷銷22001188年年股股權權激激勵勵計計劃劃首首次次授授予予期期權權第第一一個個行行權權期期
          逾逾期期未未行行權權期期權權的的公公告告



          本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,不存在虛
          假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。




          開能健康科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于第五屆董事會第四次
          會議審議通過了《關于注銷2018年股權激勵計劃首次授予期權第一個行權期逾
          期未行權期權的議案》,公司2018年股權激勵計劃首次授予股票期權的第一個
          行權期行權期限為2019年11月3日至2020年11月2日。根據公司《2018年
          股權激勵計劃(草案)》及《2018年股權激勵計劃實施考核管理辦法(草案)》
          的相關規定,公司2018年股權激勵計劃股票期權第一個行權期已屆滿,本次公
          司擬對逾期未行權的該期股票期權(期權簡稱:開能JLC1,期權代碼:036320)
          進行注銷,涉及激勵對象56人,擬注銷期權501,600份。本次注銷股票期權事
          項已取得2018年第三次臨時股東大會的授權?,F將有關事項說明如下:

          一、2018年股權激勵計劃授予股票期權及限制性股票的情況

          1、2018年8月8日,公司召開第四屆董事會第十一次會議和第四屆監事會
          第九次會議,審議并通過了《關于<開能健康科技集團股份有限公司2018年股權
          激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于<開能健康科技集團股份有限公
          司2018年股權激勵計劃實施考核管理辦法(草案)>的議案》、《關于提請股東
          大會授權董事會辦理股權激勵具體事宜的議案》等議案。


          公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公
          司及全體股東利益的情形發表獨立意見,并公開征集投票權。2018年8月9日,
          國浩律師(上海)事務所出具了《國浩律師(上海)事務所關于公司2018年股
          權激勵計劃(草案)之法律意見書》)。


          2、2018年8月10日,公司已在內部對激勵對象名單進行了公示,公示時


          間為自2018年8月10日起至2018年8月20日止,在公示的時限內,沒有任何
          組織或個人提出異議或不良反映,無反饋記錄。監事會對激勵計劃授予激勵對象
          名單進行了核查,并于2018年8月28日出具了《監事會關于公司2018年股權
          激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。


          3、2018年9月3日,公司召開2018年第三次臨時股東大會,審議并通過
          了《關于<開能健康科技集團股份有限公司2018年股權激勵計劃(草案)>及其
          摘要的議案》《關于<開能健康科技集團股份有限公司2018年股權激勵計劃實施
          考核管理辦法(草案)>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激
          勵具體事宜的議案》等議案,并對激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的
          自查報告進行了公告。激勵計劃獲得2018年第三次臨時股東大會批準,董事會
          被授權確定股票期權與限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授
          予股票期權與限制性股票并辦理授予權益所必需的全部事宜。


          4、2018年9月3日,公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監事會
          第十一次會議,審議并通過了《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票
          的議案》,確定2018年9月3日為授予日,向符合授予條件的31名激勵對象授
          予667萬股限制性股票(實際認購653.4萬股),授予價格為4.51元/股,向符
          合條件的61名激勵對象授予233萬份股票期權,行權價格為9.01元/份。公司獨
          立董事就激勵計劃的授予事項出具獨立意見,認為激勵對象主體資格確認辦法合
          法有效,確定的授予日符合相關規定。


          2018年11月1日,公司披露了《關于2018年股權激勵計劃之限制性股票
          及股票期權首次授予登記完成的公告》(公告編號:2018-088),本次激勵計劃
          之限制性股票及股票期權首次授予登記完成日:2018年11月2日;限制性股票:
          登記數量:653.4萬股;上市日期為2018年11月2日;股票期權:登記數量:
          233萬份;期權簡稱:開能JLC1 ;期權代碼:036320。


          5、2019年8月23日,公司召開第四屆董事會第十九次會議及第四屆監事
          會第十五次會議,審議并通過了《關于調整公司2018年股權激勵計劃首次授予
          權益數量和價格及預留權益數量的議案》,鑒于2018年度權益分派方案(公司
          以2018年12月31日總股本484,356,758股為基數,向全體股東每10 股派送紅
          股2 股,派發現金紅利1 元人民幣)已于2019年6月21日實施完畢,公司董


          事會同意將首次授予股票期權的數量由233萬份調整為279.6萬份、行權價格由
          9.01元調整為7.425元;將首次授予限制性股票的數量由653.4萬股調整為784.08
          萬股、回購價格由4.51元調整為3.675元;將預留股票期權數量由75萬份調整
          為90萬份、預留限制性股票數量由150萬股調整為180萬股。


          6、2019年8月23日,公司召開第四屆董事會第十九次會議及第四屆監事
          會第十五次會議,審議并通過了《關于向激勵對象授予預留股票期權與限制性股
          票的議案》、《關于核實<2018年股權激勵計劃預留權益授予對象名單>的議案》,
          公司董事會確定2019年8月27日為預留股票期權與限制性股票的授予日,同意
          向符合條件的18名激勵對象授予預留股票期權90萬份,行權價格為5.73元/份,
          向符合條件的19名激勵對象授予預留限制性股票180萬股,授予價格為2.87元
          /股。


          2019年11月20日,公司披露了《關于2018年股權激勵計劃之限制性股票
          及股票期權預留授予登記完成的公告》(公告編號:2019-078),公司完成本次
          激勵計劃預留限制性股票及預留股票期權的登記工作,預留限制性股票:登記數
          量:179萬股;預留股票期權:登記數量:90萬份;期權簡稱:開能JLC2 ;期
          權代碼:036387。


          7、2019年10月25日,公司召開第四屆董事會第二十二次會議及第四屆監
          事會第十七次會議,審議并通過了《關于調整2018年股權激勵計劃授予權益行
          權價格及回購價格的議案》,鑒于2019年半年度現金分紅方案(公司以當時總
          股本581,228,109股為基數,向全體股東每10股派發0.50元人民幣現金)已于
          2019年10月22日實施完畢,公司董事會同意將首次授予股票期權行權價格由
          7.425元/份調整為7.375元/份、預留股票期權的行權價格由5.73元/份調整為5.68
          元/份;將首次授予限制性股票的回購價格由3.675元/股調整為3.625元/股、預
          留限制性股票的回購價格由2.87元/股調整為2.82元/股。


          8、2019年10月25日,公司召開第四屆董事會第二十二次會議及第四屆監
          事會第十七次會議,審議并通過了《關于2018年股權激勵計劃首次授予權益第
          一個行權期/解除限售期條件成就的議案》、《關于核查2018年股權激勵計劃首
          次授予權益第一期可行權/可解除限售激勵對象名單的議案》,公司董事會確認
          2018年股權激勵計劃首次授予權益第一個行權期/解除限售期條件已成就;公司


          2018年股權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期符合行權條件的激勵對象
          共計56人,可行權的期權數量為501,600份,占公司總股本的0.0863%,第一個
          行權期的行權價格為7.375元/份(調整后),行權模式采用集中行權;公司2018
          年股權激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期符合解除限售條件的激
          勵對象共計30人,可解除限售的限制性股票數量為1,546,560股,占公司總股本
          的0.2661%。實際可上市流通數量為1,451,996股,占公司總股本的0.2498%。


          2019年11月8日,公司披露了《關于2018年股權激勵計劃首次授予限制
          性股票第一個解除限售期解鎖股份上市流通的提示性公告》(公告編號:
          2019-077),本次符合解除限售條件的激勵對象共計30人,可解除限售的限制
          性股票數量為1,546,560股,占公司總股本的0.2661%。實際可上市流通數量為
          1,451,996股,占公司總股本的0.2498%。本次解鎖的限制性股票上市流通日為
          2019年11月11日。


          9、2019年10月25日,公司召開第四屆董事會第二十二次會議及第四屆監
          事會第十七次會議,審議并通過了《關于注銷部分股票期權及回購注銷部分限制
          性股票的議案》,(1)鑒于2018年股權激勵計劃中5名獲已授股票期權的原激
          勵對象因已離職而不再具備激勵資格,公司董事會同意注銷5名已離職原激勵對
          象已獲授但尚未行權的全部股票期權288,000股;(2)鑒于2018年股權激勵計
          劃中1名已獲授限制性股票的原激勵對象因已離職而不再具備激勵資格,公司董
          事會同意將其已獲授但尚未解除限售的限制性股票108,000股由公司以3.625元/
          股的回購價格全部回購,回購金額為391,500元;(3)鑒于2018年股權激勵計
          劃中1名已獲授限制性股票的原激勵對象符合第一個解除限售期公司及個人業
          績考核要求,其擬在第一期解鎖后離職,公司董事會同意已獲授但尚未解鎖的剩
          余限制性股票115,200股以3.625元/股的回購價格回購,回購金額為417,600元。

          上述回購限制性股票數量合計為223,200股,回購金額合計為809,100元。


          2020年1月20日,公司2020年第一次臨時股東大會審議通過了該事項。


          2020年3月9日,公司披露了《關于股權激勵已授予股票期權及限制性股
          票回購注銷完成的公告》(公告編號:2020-009),公司在中國證券登記結算有
          限責任公司深圳分公司完成回購注銷,本次注銷的期權數量為288,000份;本次
          回購注銷的股票數量為223,200股,回購價格為3.625元/股。



          10、2020年8月14日,公司召開第五屆董事會第二次會議及第五屆監事會
          第二次會議,審議并通過了《關于調整2018年股權激勵計劃授予權益行權價格
          及回購價格的議案》,具體內容詳見2020年8月18日在中國證監會指定創業板
          信息披露網站披露的《關于調整2018年股權激勵計劃授予權益行權價格及回購
          價格的公告》(公告編號:2020-057)。鑒于2019年度利潤分配方案(公司以
          總股本582,794,909股為基數,向全體股東每10股派發0.50元人民幣現金)已
          于2020年7月7日實施完畢,公司董事會同意將首次授予股票期權行權價格由
          7.375元/份調整為7.325元/份、將首次授予限制性股票的回購價格由3.625元/
          股調整為3.575元/股;將預留股票期權的行權價格由5.68元/份調整為5.63元/
          份、預留限制性股票的回購價格由2.82元/股調整為2.77元/股(經公司2020年
          10月23日召開的第五屆董事會第三次會議審議并決議通過,公司董事會同意將
          上述預留股票期權的行權價格由5.63元/份調整為5.68元/份,預留限制性股票的
          回購價格由2.77元/股調整為2.82元/股)。


          11、2020年8月14日,公司召開第五屆董事會第二次會議及第五屆監事會
          第二次會議,審議并通過了《關于2018年股權激勵計劃首次授予權益第二個行
          權期/解除限售期條件及預留授予權益第一個行權期/解除限售期條件成就的議
          案》及《關于核查2018年股權激勵計劃首次授予權益第二期可行權/可解除限售
          及預留授予權益第一期可行權/可解除限售激勵對象名單的議案》,具體內容詳
          見2020年8月18日在中國證監會指定創業板信息披露網站披露的《關于2018
          年股權激勵計劃首次授予權益第二個行權期/解除限售期條件及預留授予權益第
          一個行權期/解除限售期條件成就的公告》(公告編號:2020-058)。根據《2018
          年股權激勵計劃》的相關規定,公司董事會確認2018年股權激勵計劃首次授予
          權益第二個行權期/解除限售期條件及預留授予權益第一個行權期/解除限售期條
          件已成就,公司董事會同意:

          (1)公司2018年股權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期符合行權條
          件的激勵對象共計52人,可行權的期權數量為529,920份。第二個行權期的行
          權價格為7.325元/份,行權模式采用集中行權;

          (2)公司2018年股權激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期符合行權條


          件的激勵對象共計14人,可行權的期權數量為142,400份,行權價格為5.63元/
          份,行權模式采用集中行權(經公司2020年10月23日召開的第五屆董事會第
          三次會議審議并決議通過,公司董事會同意將上述可行權的期權數量由142,400
          份調整為107,200份,行權價格為調整后的5.68元/份)。


          (3)公司2018年股權激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期符合
          解除限售條件的激勵對象共計27人,可解除限售的限制性股票數量為1,756,800
          股,占公司總股本的0.3014%。實際可上市流通數量為846,960股,占公司總股
          本的0.1453%;

          (4)公司2018年股權激勵計劃預留授予限制性股票第一個解除限售期符合
          解除限售條件的激勵對象共計13人,可解除限售的限制性股票數量為180,800股,
          占公司總股本的0.031%。實際可上市流通數量為180,800股,占公司總股本的
          0.031%。


          2020年11月16日,公司披露了《關于2018年股權激勵計劃首次授予限制
          性股票第二個解除限售期及預留授予限制性股票第一個解除限售期解鎖股份上
          市流通的提示性公告》(公告編號:2020-081),本次解除限售條件的激勵對象
          共計39人,解除限售的限制性股票數量為1,937,600股,占公司總股本的
          0.3335%,實際上市流通數量為1,027,760股,占公司總股本(剔除公司回購專用
          賬戶中股數后的總股本)的0.1769%。本次解鎖的限制性股票上市流通日為2020
          年11月18日。


          12、2020年8月14日,公司召開第五屆董事會第二次會議及第五屆監事會
          第二次會議,審議并通過了《關于終止實施2018年股權激勵計劃暨注銷股票期
          權及回購注銷限制性股票的議案》,具體內容詳見2020年8月18日在中國證監
          會指定創業板信息披露網站披露的《關于終止實施2018年股權激勵計劃暨注銷
          股票期權及回購注銷限制性股票的公告》(公告編號:2020-059)。公司董事會
          同意:

          (1)擬注銷74名激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權2,484,080份,其
          中:擬注銷首次授予56名激勵對象未行權的股票期權1,476,480份,擬注銷預留
          授予的18名激勵對象未行權的股票期權1,007,600份(經公司2020年10月23


          日召開的第五屆董事會第三次會議審議并決議通過,公司董事會同意將上述可行
          權的期權數量由2,484,080份調整為2,269,280份,其中:擬注銷首次授予56名
          激勵對象未行權的股票期權1,476,480份不變,擬注銷預留授予的18名激勵對象
          未行權的股票期權由1,007,600份調整為792,800份);

          (2)擬回購并注銷47名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票
          5,923,440股,其中:擬回購并注銷首次授予29名激勵對象未解除限售的限制性
          股票4,314,240股,回購價格為3.575元/股,擬回購并注銷預留授予18名激勵對
          象未解除限售的限制性股票1,609,200股,回購價格為調整后的2.82元/股;(注:
          其中有1名激勵對象既有首次授予又有預留授予的限制性股票,故實際回購注銷
          涉及人數為46名)。


          (3)擬終止實施2018年股權激勵計劃,與該次激勵計劃配套的《激勵計劃
          實施考核管理辦法》等文件在辦理完畢回購注銷手續后一并終止。


          2020年9月3日,公司2020年第二次臨時股東大會審議通過了上述議案,
          公司將根據2018年股權激勵計劃相關規定,對上述已獲授但尚未解除限售的
          5,923,440股限制性股票進行回購并注銷,注銷完成后,公司總股本從582,794,909
          股減至576,871,469股。


          13、2020年10月23日,公司召開第五屆董事會第三次會議及第五屆監事
          會第三次會議,審議并通過了《關于2018年股權激勵計劃預留授予權益行權價
          格、回購價格及相關預留授予期權行權數量、注銷數量調整的議案》, 公司董
          事會同意對上述11、12項中相關內容調整如下:

          (1)公司2018年股權激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期符合行權條
          件的激勵對象共計14人,可行權的期權數量由142,400份調整為107,200份。第
          一個行權期的行權價格為由5.63元/份調整為5.68元/份,行權模式采用集中行權。


          (2)公司擬注銷74名激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由2,484,080
          份調整為2,269,280份,其中:首次授56名激勵對象未行權的股票期權為
          1,476,480份,預留授予18名激勵對象未行權的股票期權由1,007,600份調整為
          792,800份。



          (3)公司擬回購并注銷47名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票
          5,923,440股,其中:首次授予29名激勵對象未解除限售的限制性股票4,314,240
          股,回購價格為3.575元/股;預留授予18名激勵對象未解除限售的限制性股票
          1,609,200股,回購價格由2.77元/股調整為2.82元/股。(注:其中有1名激勵
          對象既有首次授予又有預留授予的限制性股票,故實際回購注銷涉及人數為46
          名)。


          其他不變,具體內容詳見2020年10月27日在中國證監會指定創業板信息
          披露網站披露的《關于2018年股權激勵計劃預留授予權益行權價格、回購價格
          及相關預留授予期權行權數量、注銷數量調整的公告》(公告編號:2020-077)。


          2020年12月7日,公司披露了《關于2018年股權激勵計劃已授予股票期
          權注銷完成的公告》(公告編號:2020-083),經中國證券登記結算有限責任公
          司深圳分公司審核確認,該股票期權注銷事宜已于2020年12月3日辦理完成。


          2020年12月17日,公司披露了《關于2018年股權激勵計劃已授予限制性
          股票回購注銷完成的公告》(公告編號:2020-084),經中國證券登記結算有限
          責任公司深圳分公司審核確認,該限制性股票回購注銷事宜已于2020年12月
          16日辦理完成。本次回購注銷完成后,公司總股本從582,794,909股減至
          576,871,469股。


          二、本次注銷逾期未行權股票期權的具體情況

          本次注銷的原因根據公司《2018年股票期權激勵計劃(草案)》規定,“股
          票期權各行權有效期屆滿后,激勵對象未行權的當期股票期權不得行權,由公司
          注銷?!?公司2018年股權激勵計劃首次授予股票期權的第一個行權期行權期限
          為2019年11月3日至2020年11月2日。截至本次激勵計劃首次授予股票期權
          的第一個行權期屆滿之日,逾期未行權的股票期權為501,600份。公司依照規定
          將該等逾期未行權的當期股票期權予以注銷。


          本次注銷完成后,本次激勵計劃在有效行權期內的剩余股票期權可行權數量
          為637,120份,激勵對象66人(其中:首次授予股票期權第二個行權期可行權
          數量為529,920份,激勵對象52人,行權期限為2020年11月3日至2021年11
          月2日;預留授予股票期權第一個行權期可行權數量為107,200份,激勵對象14


          人,行權期限為2020年11月22日至2021年11月21日)。


          三、本次對逾期未行權股票期權予以注銷對公司的影響

          本次公司將逾期未行權股票期權予以注銷,不會對公司的財務狀況和經營成
          果產生實質性影響。


          四、獨立董事、監事會和律師意見

          1、獨立董事意見

          經核查,獨立董事一致認為:公司本次對2018年股權激勵計劃首次授予期
          權第一個行權期逾期未行權股票期權進行注銷,符合公司《2018年股權激勵計
          劃》以及《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規的規定,審議程序合法合規。

          本次注銷逾期未行權的期權,不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的
          情形。因此,我們同意公司注銷2018年股權激勵計劃首次授予期權第一個行權
          期逾期未行權期權。


          2、監事會意見

          經審議,監事會認為:公司2018年股權激勵計劃首次授予期權第一個行權期
          所涉激勵對象56人共計501,600份股票期權已于2020年11月2日屆滿,公司本次對
          2018年股權激勵計劃首次授予期權第一個行權期逾期未行權股票期權進行注銷,
          符合《上市公司股權激勵管理辦法(2018年修訂)》、《創業板上市公司業務辦
          理指南第5號—股權激勵》及公司《2018年股權激勵計劃(草案)》、《2018年
          股權激勵計劃實施考核管理辦法(草案)》中的相關規定,履行了必要的審核程
          序,同意對該期逾期未行權股票期權予以注銷。


          3、律師意見

          公司關于本次注銷相關事項已取得現階段必要的批準和授權,本次注銷符合
          《上市公司股權激勵管理辦法》及《開能健康科技集團股份有限公司2018年股
          權激勵計劃(草案)》的相關規定。


          五、備查文件

          1、公司第五屆董事會第四次會議決議;

          2、公司第五屆監事會第四次會議決議;

          3、國浩律師(上海)事務所關于開能健康科技集團股份有限公司2018年股
          權激勵計劃首次授予期權第一個行權期逾期未行權期權注銷相關事項之法律意


          見書;

          4、獨立董事對第五屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見。


          特此公告。


          開能健康科技集團股份有限公司

          董 事 會

          二○二○年十二月十八日


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